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江苏三房巷实业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

发布时间:

证券代码:600370

证券简称:三房巷

公告编号:2009-009

江苏三房巷实业股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对 其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示: ● 本次有限售条件的流通股上市数量为 132,005,160 股 ● 本次有限售条件的流通股上市流通日:2009 年 8 月 7 日 ● 本次上市后限售流通股剩余数量为:0 股 一、股权分置改革方案的相关情况 1、公司股权分置改革于 2006 年 6 月 23 日经相关股东会议通过,以 2006 年 8 月 3 日作为股权登 记日实施,于 2006 年 8 月 7 日实施后首次复牌。 2、公司股权分置改革方案安排追加对价情况: 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 公司第一大股东江苏三房巷集团有限公司特别承诺事项: 若相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案, 集团公司将在 2006 年中期提出资本公积金转增 股本预案:三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本,转增比例不低于每 10 股转增 7 股。集团公司 保证在股东大会表决时投赞成票。 江苏三房巷集团有限公司已履行了上述承诺。 三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况: 2006 年中期资本公积金转增股本后的变化 2006 年中期,公司实施资本公积金转增股本方案:以 2006 年中期公司总股本 158,260,000 股为 基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本由 158,260,000 股增加至 284,868,000 股。
序 号 1 2 合计 股份类别 有限售条件的流通股 江苏三房巷集团有限公司 无限售条件的流通股 流通 A 股 变动前 变动数 变动后 占总股本的比 例 56.34% 43.66% 100.00%

89,162,200 69,097,800 158,260,000

71,329,760 55,278,240 126,608,000

160,491,960 124,376,040 284,868,000

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
1

2、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况: 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】118 号文核准,公司于 2007 年 6 月 1 日向社会公 开发行人民币普通股 34,029,692 股,并于 2007 年 6 月 15 日上市流通(其中 8,128,538 股于 2007 年 7 月 16 日起上市流通)。
序 号 1 股份类别 公开增发前 持股数 占总股本 比例 160,491,960 56.34% 公开增发新股 公开增发后 持股数 占总股本 比例 160,491,960 50.33%

2 合计

有限售条件的流通股 江苏三房巷集团有限 公司 无限售条件的流通股 流通 A 股

124,376,040 284,868,000

43.66% 100.00%

34,029,692 34,029,692

158,405,732 318,897,692

49.67% 100.00%

本次有限售条件的流通股上市以发行新股、回购股份前的股本总额为基数计算。 3、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况
股权分置改革实施时 股东名称 持有有限售流 通股数量 占总股本比 例(%) 变动时间 2006 年 9 月 22 日 2007 年 8 月 7日 2008 年 8 月 7日 历次变动情况 变动原因 公积金转增 部分限售流 通股上市 部分限售流 通股上市 变动数量 71,329,760 -14,243,400 -14,243,400 132,005,160 41.39 单位:股 截至有限售流通股上市流 通日 剩余有限售 占总股本 流通股数量 比例(%)

江苏三房 巷集团有 限公司

89,162,200

56.34

四、大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金。 五、保荐机构核查意见 公司股权分置改革保荐机构:兴业证券股份有限公司,保荐机构核查意见为: 经审慎核查,保荐人就三房巷惟一有限售条件股东三房巷集团所持限售股份部分上市流通问题出 具如下结论性意见: 截止 2009 年 7 月 30 日本核查报告出具之日: 1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为; 2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形; 3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定; 4、三房巷董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。 因此,保荐人认为三房巷集团持有的 132,005,160 股有限售条件流通股中的 132,005,160 股自 2009 年 8 月 7 日起具备上市流通的资格。 六、本次有限售条件的流通股情况 1、本次有限售条件的流通股上市数量为 132,005,160 股; 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 8 月 7 日;
2

3、有限售条件的流通股上市明细清单 单位:股
序号 1 合计 股东名称 江苏三房巷集 团有限公司 持有有限售条件的流通 股股份数量 132,005,160 132,005,160 持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例(%) 41.39 41.39 本次上市数量 132,005,160 132,005,160 剩余有限售条件的流通 股股份数量 0 0

注:江苏三房巷集团有限公司所持本公司股份全部处于质押状态,部分解除限售后,仍处于质押 状态。 4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况: 本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 5、此前有限售条件的流通股上市情况: 公司第一次有限售条件(仅限股改形成)的流通股 14,243,400 股,已于 2007 年 8 月 7 日上市。 公司第二次有限售条件(仅限股改形成)的流通股 14,243,400 股,已于 2008 年 8 月 7 日上市。 公司本次有限售条件的流通股拟上市数量为 132,005,160 股,为公司第三次安排有限售条件 (仅限股改形成)的流通股上市。 七、股本变动结构表 单位:股
本次上市前 1、国家持有股份 2、国有法人持有股份 3、其他境内法人持有股份 4、境内自然人持有股份 5、境外法人、自然人持有股份 6、战略投资者配售股份 7、一般法人配售股份 8、其他 有限售条件的流通股合计 A股 B股 H股 其他 无限售条件的流通股份合计 变动数 本次上市后

132,005,160

-132,005,160

0

有限售条件 的流通股份

132,005,160 186,892,532

-132,005,160 132,005,160

0 318,897,692

无限售条件 的流通股份

股份总额

186,892,532 318,897,692

132,005,160 0

318,897,692 318,897,692

特此公告。 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 日期:2009 年 7 月 30 日 备查文件: 1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表 2、投资者记名证券持有数量查询证明 3、保荐机构核查意见书

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兴业证券股份有限公司 关于江苏三房巷实业股份有限公司 有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书

保荐机构名称: 保荐代表人名称:

兴业证券股份有限公司 顾连书

上市公司 A 简称: 上市公司 A 股代码:

三房巷 600370

2006 年 8 月 7 日,江苏三房巷实业股份有限公司(以下简称“三房巷”)完成股权 分置改革方案的实施并恢复上市;2009 年 8 月 7 日,距离三房巷股权分置改革方案实施 之日满 36 个月。根据《上市公司股权分置改革管理办法》第 27 条的有关规定和《江苏三 房巷实业股份有限公司股权分置改革说明书》 三房巷惟一有限售条件流通股股东江苏三 , 房巷集团有限公司 (以下简称“集团公司”或“三房巷集团”) 持有的 132,005,160 股限 售流通股中的 132,005,160 股将自 2009 年 8 月 7 日起面临上市流通的问题。兴业证券股 份有限公司 (以下简称“兴业证券”或“保荐人”) 现就三房巷集团所持限售流通股的上 市流通问题出具下列核查意见:

一、三房巷股权分置改革方案的相关情况
根据三房巷于 2006 年 8 月 1 日公告的《三房巷股权分置改革方案实施公告》,三房 巷股权分置改革实施方案为:“流通股股东每 10 股获付 2 股,非流通股股东集团公司共 安排 11,516,300 股作为对价”。 集团公司在遵守法定承诺的同时,另承诺:“非流通股东集团公司将在 2006 年中期 提出资本公积金转增股本的预案: 三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本, 转增比例 不低于每 10 股转增 7 股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。” 公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、限售流通股股东在股权分置改革中所作承诺履行情况
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经核查,保荐人注意到:

1、法定承诺的履行情况
(1)法定承诺的内容 三房巷惟一有限售条件流通股股东江苏三房巷集团有限公司在三房巷股权分置改革 时承诺遵守法定承诺,即 “改革后公司原非流通股股份的出售,应当遵守下列规定:(1) 自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让; (2)持有上市公司股份总数 百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂*灰壮鍪墼 流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十 四个月内不得超过百分之十”。 (2)法定承诺的履行情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的“投资者记名证券持有数量”证 明文件,经保荐人核查: 三房巷股权分置改革实施之日起十二个月内,三房巷集团所持有限售流通股除因公 积金转增变化外, 未发生其他交易或者转让情形, 因此本保荐人认为三房巷集团严格遵守 了“自改革方案实施之日起,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转 让”的法定承诺; 三房巷股权分置改革实施之日起二十四个月内,作为持有三房巷股份总数百分之五 以上的原非流通股股东, 三房巷集团未通过证券交易所挂*灰壮鍪墼橇魍ü晒煞荩 三房巷股权分置改革实施之日起三十六个月内,作为持有三房巷股份总数百分之五 以上的原非流通股股东, 三房巷集团未通过证券交易所挂*灰壮鍪墼橇魍ü晒煞荩 因此,本保荐人认为三房巷集团严格遵守了在三房巷股权分置改革时的承诺。

2、其它承诺的履行情况 (1)承诺事项
三房巷集团在三房巷股改时除承诺遵守法定承诺外,另承诺:“将在 2006 年中期提 出资本公积金转增股本的预案: 三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本, 转增比例不 低于每 10 股转增 7 股。集团公司保证在股东大会表决时投赞成票。”

(2)履行情况
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2006 年 7 月 27 日, 三房巷集团在三房巷第四届董事会第十五次会议上, 提出了 2006 年中期资本公积金转增股本的预案: 三房巷向全体股东实施资本公积金转增股本, 转增比 例为每 10 股转增 8 股。2006 年 9 月 8 日,在三房巷 2006 年第一次临时股东大会审议上 述议案时,三房巷集团投赞成票,保证了该议案的顺利通过。2006 年 9 月 22 日,资本公 积金转增股本的方案已经实施。 保荐人据此确认三房巷集团已经履行了股改时其它承诺。

3、关于不利用股改信息从事内幕交易、操纵市场和其他证券欺诈行为 的法规遵守情况
经向三房巷了解情况,并查阅三房巷公告信息,自股改至今未发现三房巷集团因上 述所列行为受到证券监管部门的调查和处罚。 据此,保荐人认为三房巷集团恪守了不利用股改信息从事内幕交易、操纵市场和其 他证券欺诈行为的规定。

三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变 化情况
1、股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况
2006 年中期资本公积金转增股本后的变化。 2006 年中期,三房巷实施资本公积金转增股本方案:以 2006 年中期三房巷总股本 158,260,000 股为基数,以资本公积金向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股转 增 8 股,转增后公司总股本由 158,260,000 股增加至 284,868,000 股。 单位:股
序 号 1 2 合计 股份类别 有限售条件的流通股 江苏三房巷集团有限公司 无限售条件的流通股 流通 A 股 转增前 转增数 转增后 占总股本 的比例 56.34% 43.66% 100.00%

89,162,200 69,097,800 158,260,000

71,329,760 55,278,240 126,608,000

160,491,960 124,376,040 284,868,000

2、股改实施后至今,发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
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经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】118 号文核准,公司于 2007 年 6 月 1 日向社会公开发行人民币普通股 34,029,692 股,并于 2007 年 6 月 15 日上市流通(其 中 8,128,538 股于 2007 年 7 月 16 日起上市流通)。增发股份全部上市后,公司股本结构 及股东持股比例变化如下: 单位:股
序 号 1 股份类别 公开增发前 持股数 占总股本 比例 公开增发新 股 公开增发后 持股数 占总股本 比例

2

有限售条件的 流通股 江苏三房巷集 团有限公司 无限售条件的 流通股 流通 A 股

160,491,960

56.34%

160,491,960

50.33%

合计

124,376,040 284,868,000

43.66% 100.00%

34,029,692 34,029,692

158,405,732 318,897,692

49.67% 100.00%

3、股改实施后至今,各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情 况
单位:股
股东名称 股权分置改革 实施时 持有有限 占总股 售流通股 本比例 数量 (%) 历次变动情况 变动时间 2006 年 9 月 22 日 2007 年 8 月7日 2008 年 8 月7日 变动原因 公积金转增 部分限售流通 股上市 部分限售流通 股上市 变动数量 71,329,760 -14,243,400 -14,243,400 132,005,160 41.39 截至有限售流通股上市 流通日 占总股 剩余有限售 本比例 流通股数量 (%)

江苏三房 巷集团有 限公司

89,162,20 0

56.34

经保荐人核查,三房巷提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容 的披露真实、准确、完整。

四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经保荐人核查江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的《关于对江苏三房巷实业 股份有限公司 2008 年度控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明》,三房巷集团 及其它关联方无占用三房巷资金情况。

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五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 132,005,160 股; 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2009 年 8 月 7 日; 3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位:股
序号 1 合计 股东名称 江苏三房巷集团 有限公司 持有有限售条件的 流通股股份数量 132,005,160 132,005,160 持有有限售条件的流 通股股份占公司总股 本比例(%) 41.39 41.39 本次上市数量 132,005,160 132,005,160 剩余有限售条件的流 通股股份数量 0 0

注:江苏三房巷集团有限公司所持本公司股份全部处于质押状态,全部解除限售后, 仍处于质押状态。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情 况
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况
由于三房巷股权分置改革后,三房巷发生了公积金转增股本、增发事项,导致三房 巷的总股本由 158,260,000 股增加至 318,897,692 股。 2007 年 8 月 7 日,三房巷集团所持限售股份上市流通的股份数量为 14,243,400 股; 2008 年 8 月 7 日,三房巷集团所持限售股份上市流通的股份数量累计为 28,486,800 股。 经核查确认,本次限售股份上市流通的股份数量 132,005,160 股,符合《上市公司 股权分置改革管理办法》 等法律法规规定的数量。 因此保荐人认为三房巷集团本次上市流 通股份数量符合规定。

六、结论性意见
经审慎核查,保荐人就三房巷惟一有限售条件股东三房巷集团所持限售股份部分上 市流通问题出具如下结论性意见: 截止 2009 年 7 月 30 日本核查报告出具之日: 1、未发现上述股东发生违反股权分置改革承诺的行为;
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2、上述股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形; 3、上述股东本次上市流通股份数量符合规定; 4、三房巷董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。 因此,保荐人认为三房巷集团持有的 132,005,160 股有限售条件流通股中的 132,005,160 股自 2009 年 8 月 7 日起具备上市流通的资格。 保荐人将督促三房巷提醒三房巷集团,在本核查报告出具之日 2009 年 7 月 至 2009 年 8 月 7 日间继续遵守有关法规。 31 日

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(此页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司有限 售条件流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页)

兴业证券股份有限公司

保荐代表人:顾连书

2009 年 7 月 30 日

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